今年的政府工作报告中，明确提出支持优质创新型企业上市融资，符合相关条件的企业将开通绿色通道，即报即审，不用排队。消息一出，BATJ等多家互联网巨头相继表态，条件成熟会考虑回A股上市。

按照目前国内的法律和相关规定，海外注册的公司不能直接在国内上市，BATJ如何才能回归呢？最好的方案就是近期热议的CDR方式。

        1、什么是CDR

        要弄清CDR (China Depository Receipt)相关问题，首先要清楚存托凭证(DR,Depository Receipts)。

        （1）DR: Depository Receipts (存托凭证〕

        是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。1927年，美国人J.P摩根为了方便美国人投资英国的股票发明了存托凭证。

        设计和运作：某国的某一公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构(通常为一银行，称为保管银行或受托银行)保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。

        从投资人的角度来说，存托凭证是由存托银行发行的几种可转让股票凭证，证明定数额的某外国公司股票已寄存在该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权力与原股票持有人相同。

        按其发行或交易地点之不同，被冠以不同的名称，比如美国（America）的存托凭证就叫ADR，欧洲（European）的叫EDR。

        图：每年采用DR方式在美国上市的公司数量

        （2）CDR：Chinese Depository Receipt(中国存托凭证)

        CDR是指在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。

        设计和运作：先由有资格开展海外业务的银行境外部门，使用美元在美股市场购入中概股正股；然后将中概股的正股存管在银行指定部门；然后由银行境内部分，根据其持有的中概股正股数量，发行对应的存托凭证；每一张存托凭证对应一定份额的中概股正股；最后由中国境内投资者用人民币购买或交易存托凭证，通过存托凭证间接的持有已经在海外发行的中概股。

        图：CDR操作流程

        2、CDR与普通股

        （1）兑换比率（类比中概股ADR）

        为使DR能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。在美股上市的很多中概公司的ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票。但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例，如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票，1份京东的ADR则相当于2股京东普通股，1份网易的ADR则相当于25股网易股票。

图：几家中概公司DR与正股兑换比率

        （2）流动性（类比ADR）

        根据wind数据，美国ADR上市公司年日均换手率与全部美股基本持平，而中概科技股（BATJ）日均换手率甚至要高于美国的科技股（FAAMG）。因此推断，CDR应具备与正常A股相当的流动性。

图：ADR与全部每股日均换手率

图：中概科技股与美国科技股换手率

        （3）股东权利区别——投票权

        与在二级市场持有股票不同，CDR的持有人没有投票权(投票权由托管银行掌控)，即不参与决策，只享受投资收益、承担投资损失。

        3、CDR与独角兽企业的回归

        （1）独角兽企业

        独角兽企业，指有外部融资且估值超十亿美金(70亿人民币)的优秀企业。根据《2017胡润大中华区独角兽指数》，2017年中国全体独角兽企业上榜共120家，总体估值近3万亿元人民币，其中超级独角兽公司（估值超过700亿人民币）数量占上榜独角兽公司数量的6.67%，占总估值的50.22%。此类企业主要来自于互联网服务、电子商务行业。

两会期间，第一批入围CDR名单已出炉，共有8家企业，除了BATJ这四家，还有携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。

图：第一批入围CDR名单

上一篇 ： 五种简单、有效、节约成本之PE投资初步尽调方法

下一篇 ： 史上最高规格大股东监管新政及相关观点与解读